『雷曼連動債』邀請換券訊息通知函(2019/02/12) 親愛的客戶您好： 根據荷蘭雷曼財務公司（Lehman Brothers Treasuary Co. B.V.，下稱「LBT」）於2019年1月24日發布的新聞稿及所提供的邀請換券備忘錄（Solicitation Memorandum），謹此向您通知以下重要資訊。 您透過本行持有LBT發行之債券的清單如附件一所示。清算中之LBT擬對其債權人進行最終的現金分派（該等債權人下稱「變現債權人」）。此外，符合「合格債券持有人」（Qualified Noteholders）定義的投資人，可透過本行向LBT指定的同意代理人提交保留指示（Instruction to Retain），以取得保留取得替代債券的機會。 部分清算程序─最終分派及得選擇替代債券的資格 LBT預計將出售一部分對Lehman Brothers Holdings Inc.（下稱「LBHI」）的應收帳款及對Lehman Brothers Commercial Corp. Asia Ltd.（下稱「LBCCA」）的應收帳款，其收益將用於支應就標的債權以原始幣別向變現債權人所為的最終分派。本次最終分派將為LBT向該等債權人的最後且最終的分派，變現債權人未來將不會再收到來自LBT的任何其他分派。 此外，依邀請換券備忘錄的規定，符合「合格債券持有人」定義的投資人得選擇將其合格債券替換為以美元計價的替代債券，所有替代債券將以單一ISIN編碼發行。邀請換券期間將自2019年1月24日歐洲中部時間早上9:00開始，至2019年3月11日歐洲中部時間下午5:00截止。 問答集 有關最終現金分派及得選擇替代債券的資格等相關問題，請參見以下問答集。 1. 誰可選擇將其所有或部分的合格債券替換為替代債券？ 僅有符合「合格債券持有人」定義的投資人，才可以就其持有的全部或部分的合格債券選擇替換為替代債券。另因本行身為國際債券清算系統（Euroclear或Clearstream）的直接參與人，得於邀請換券期間，依據邀請換券備忘錄的條款，為選擇將原持有的合格債券替換為替代債券的客戶向LBT提出申請，您無法自行提出選擇替代債券的申請。 如您不符合「合格債券持有人」的定義，即為「變現債權人」，將只能自LBT收受最終的現金分派，不能選擇取得替代債券。 2. 哪些債券持有人是「合格債券持有人」？我是「合格債券持有人」嗎？ 依據邀請換券備忘錄的名詞定義（第46頁）及Morrison & Foerster （下稱「MOFO」）律師的說明，本次部份清算程序中所稱「債券持有人（Noteholder）」係指債券的最終受益人（ultimate beneficial holder of Notes），即非指本行本身，而係指透過本行金錢信託架構投資LBT原始債券的真正投資人（即身為信託受益人的個別客戶）。因此在判斷債券持有人是否符合「合格債券持有人」的定義時，個別客戶應自行確認是否具有「合格債券持有人」的資格（即如邀請換券備忘錄第56至57頁所示的下述「專業投資人」的資格）。如您不符合「合格債券持有人」的資格，但仍申請取得替代債券，應自負一切相關法律責任。 符合「合格債券持有人」的資格且擬申請取得替代債券的客戶，請於2019年3月4日下午3時前（以本行收受的時點為準）前將您簽署本信函附件二的替代債券申請書及您符合「合格債券持有人」的證明文件寄回本行。 再者，依MOFO律師的說明，認定是否符合「合格債券持有人」定義的時點應為客戶申請取得替代債券的現時（即向本行依本信函所附申請書提出申請至2019年3月11日止），而非2008年或之前當時承購個別LBT債券的時間或其他時間，亦請您特別注意。 根據邀請換券備忘錄第56至57頁，就臺灣投資人而言，「合格債券持有人」的定義，原則上與我國「境外結構型商品管理規則」第三條第二項「專業投資人」的定義（詳參如下）相同： (1) 專業機構投資人：係指國內外之銀行、保險公司、票券金融公司、證券商、基金管理公司、政府投資機構、政府基金、退休基金、共同基金、單位信託、證券投資信託公司、證券投資顧問公司、信託業、期貨商、期貨服務事業及其他經本會核准之機構。 (2) 同時符合下列條件，並以書面向信託業、證券商或保險業（以下簡稱受託或銷售機構）申請為高淨值投資法人：（一）最近一期經會計師查核或核閱之財務報告淨資產超過新臺幣二百億元者。但中華民國境外之法人，其財務報告免經會計師查核或核閱。（二）設有投資專責單位，並配置適任專業人員，且該單位主管具備下列條件之一： 1.曾於金融、證券、期貨或保險機構從事金融商品投資業務工作經驗三年以上。2.金融商品投資相關工作經驗四年以上。 3.有其他學經歷足資證明其具備金融商品投資專業知識及管理經驗，可健全有效管理投資部門業務者。（三）最近一期經會計師查核或核閱之財務報告持有有價證券部位或衍生性金融商品投資組合達新臺幣十億元以上。但中華民國境外之法人，其財務報告免經會計師查核或核閱。（四）內部控制制度具有合適之投資程序及風險管理措施。 (3) 同時符合下列條件，並以書面向受託或銷售機構申請為專業投資人之法人或基金：（一）最近一期經會計師查核或核閱之財務報告總資產超過新臺幣五千萬元。但中華民國境外之法人，其財務報告免經會計師查核或核閱。（二）經投資人授權辦理交易之人，具備充分之金融商品專業知識、交易經驗。（三）投資人充分了解受託或銷售機構受專業投資人委託投資得免除之責任後，同意簽署為專業投資人。 (4) 同時符合下列條件，並以書面向受託或銷售機構申請為專業投資人之自然人：（一）提供新臺幣三千萬元以上之財力證明；或單筆投資逾新臺幣三百萬元之等值外幣，且於該受託、銷售機構之存款及投資（含該筆投資）往來總資產逾新臺幣一千五百萬元，並提供總資產超過新臺幣三千萬元以上之財力聲明書。（二）投資人具備充分之金融商品專業知識、交易經驗。（三）投資人充分了解受託或銷售機構受專業投資人委託投資得免除之責任後，同意簽署為專業投資人。 (5) 簽訂信託契約之信託業，其委託人符合前述第(2)款、第(3)款或第(4)款之規定。 3. 什麼是合格債券？ 「合格債券」僅限於載有XS、US、CH、DE及AU等ISIN編碼的債券。 載有IT、NO、DK、SE或FI等ISIN編碼字首，且個別於Monte Titoli S.p.A.、Verdipapirsentralen ASA、VP Securities A/S、Euroclear Sweden AB或Euroclear Finland Ltd.等結算系統交易的債券，都不是合格債券。合格債券及非為合格債券的債券清單，已公布於LBT網站上。 4. 如果我想收受最終分派，而不想取得LBT發行的替代債券，我需要採取什麼行動嗎？ 如果您只想自LBT收受最終現金分派，您不需採取任何行動，也不需要簽署及寄回本信函所附的替代債券申請書，或寄回您符合「合格債券持有人」資格的任何證明文件。 但如您符合「合格債券持有人」的定義，且選擇將其全部或部分的合格債券替換為替代債券，為保護您的權益及配合本行向LBT指定的同意代理人準時提交保留指示（Instruction to Retain）的時間，請於2019年2月22日下午3時前（以本行收受的時點為準）前將您簽署本信函附件二的替代債券申請書及您符合「合格債券持有人」的證明文件寄回本行。 如您逾期未寄回替代債券申請書及前述證明文件，或您提供的證明文件有缺漏或不符合「合格債券持有人」的定義者，則您只能以變現債權人身分收受最終現金分派，而無法選擇取得替代債券。因此，請您務必注意及遵守寄回替代債券申請書的前述最終期限及所提供相關證明文件之真實性及完整性。 5. 我應該選擇最終分派，還是選擇取得LBT發行的替代債券? 首先，如上所述，僅有符合「合格債券持有人」定義的投資人，才可以就其持有的全部或部分的合格債券選擇替換為替代債券。 此外，根據MOFO律師的說明，相較於接受最終現金分配的投資人而言，選擇取得替代債券者未來長期而言可能收受比較多的分派，但LBT並不保證此點，且收取分派所需時間也會比較長，且不知道需時多久，因此請您自行衡量斟酌，並自行做成選擇。 6. 我可以預期什麼時候將收到最終分派的現金？ 目前LBT預計將於2019年5月2日當日或前後進行最終分派。本次最終分派將為對於變現債權人就其於荷蘭法院核准之債務和解計畫下對LBT的權利及權益最後且最終的分派，變現債權人未來將不會再收到來自LBT的任何其他分派。 7. 在最終分派中，我會收到多少現金？ LBT將出售前述LBHI應收帳款及LBCCA應收帳款，作為部分清算的一部分。最終分派的金額取決於多項因素，包括出售可出售的LBHI應收帳款及LBCCA應收帳款（如適用）所獲得的收益金額等。 8. 我的債券會被註銷嗎？ 於發行替代債券並進行最終分派後，LBT將註銷所有的合格債券，僅保留其將發行的替代債券。 有關雷曼債務人法律事務後續重要進展，本行將持續提供您最新資訊。針對本通知信函之內容如有任何疑義，敬請聯絡本行各營業單位理財顧問。 順頌 　　時祺 聯邦商業銀行 財富管理部 敬上 2019年02月12日